一、项目信息
项目名称:兴县北山过境公路建设PPP项目
项目编号:ZDYR-FW-040
二、采购人信息
采购人:兴县交通运输局
联系地址:兴县蔚汾镇新建西路23号
联系方式:刘振平13934364885
三、采购代理机构信息
采购代理机构:中鼎誉润工程咨询有限公司
联系地址：太原市小店区飞云国际1505室
联系方式：成兴田13293888598
四、招标方式:公开招标
五、开标时间:2018年9月28日上午9:30(北京时间)
六、采购结果确认谈判时间:2018年11月11日
七、中标信息
预中标人：中铁交通投资集团有限公司(牵头人)
中铁六局集团有限公司(成员)
项目年化投资回报率：7.00%
年运维绩效服务费下浮率：0.00%
项目合作期：项目合作期11年零4个月(含1年零4个月建设期)
八、评标委员会名单:
刘玉平、李彦宏、卢霞、曹瑞芳、杨振兴、刘振平、康绍春
九、采购结果确认谈判工作组成员名单：
刘世庆、白继红、刘振平、康绍春、尹文君、蒋有德、王朝坡、覃克辉、高荣峰、李培忠、贾海、李军委、高军庭、成秀梅、申博
十、预中标结果公示期限：2018年11月26日至2018年11月30日。
十一、公示媒体：《中国山西政府采购网》
各有关当事人对预中标结果有异议的，应在预中标结果公示期限届满之日起5个工作日内以书面形式提出质疑，逾期将不再受理。
谈判备忘录详见附件。
附件1：
兴县北山过境公路PPP项目
采购结果谈判备忘录
兴县北山过境公路建设PPP项目(下称“本项目”)已于2018年9月28日评标结束，评选出第一中选候选人为中铁交通投资集团有限公司及中铁六局集团有限公司联合体(下称“社会资本”)。依据招标文件约定，本项目实施机构兴县交通运输局组织成立专门的采购结果确认谈判工作组与社会资本进行采购结果确认谈判，双方分别就本项目投资协议及PPP项目合同进行了洽谈，达成了一致意见，并形成备忘录如下：
谈判时间：2018年11月11日
谈判地点：山西省太原市
实施机构：兴县交通运输局
谈判工作组成员：刘世庆、白继红、刘振平、康绍春、尹文君
法律顾问:徐标、卫昕越
第一中标候选人：中铁交通投资集团有限公司及中铁六局集团有限公司联合体：蒋有德、王朝坡、覃克辉、高荣峰、李培忠、贾海、李军委、高军庭、成秀梅、申博。
采购代理机构：中鼎誉润工程咨询有限公司
一、投资协议
1、本项目投资估算总金额为53851万元，资本金占建设项目总投资的20%，共计10770.2万元，由政府资金和社会投资人资金构成。其中政府资金2154.04万元，占项目资本金的20%;社会投资人资金8616.16万元，占项目资本金的80%。
2、原第1.3条款修改为：“依法通过划拨方式取得本项目土地使用权，且该使用权自始至终属于实施机构。在项目实施前，由政府负责本项目所用土地的征收征用工作，土地拆迁及征用补偿费(含工作经费)经双方认可的第三方审计机构审计确认后由项目公司承担，纳入建设项目总投资。在整个合作期内，如发生应根据国家法律、法规缴纳土地使用税、耕地占用税等税费情况，税费由政府承担，纳入项目总投资。”
3、增加1.6条款：“项目公司在政府授权的范围内负责PPP项目的建设、投融资和运营服务。政府出资代表委派的项目公司董事权限在公司章程中列明。”
4、原第4.1条款修改为：“项目公司应根据约定，在《PPP项目合同》生效后，向甲方提交一份银行出具的建设期履约保函，作为其履行工程建设责任的保证。本项目建设期履约保函为人民币伍佰万元整(¥5,000,000.00)。建设期履约保函在项目完成项目所在地现行规定的所有交工验收手续后的30个工作日内且在运维移交履约保函提交后解除。”
二、PPP项目合同
1、第10.2条款关于运维移交履约担保修改为：“项目公司在进入运营期后的30个工作日内，向甲方提交一份银行出具的运营期履约保函，作为项目公司履行运维、维护、移交义务的保证。本项目暂设运营期履约保函为人民币壹佰万元(¥1,000,000.00)，该保函在项目各项移交手续均完成后的30日内自动解除。鉴于本项目运营周期长、银行无法一次性开具较长期限履约保函的情况，甲方同意项目公司分期提供银行保函。”
2、第17.1条款关于前期工作主要内容(2)修改为：“依据法律、法规的规定，选择具有相应资质的咨询单位，承担包括项目选址、用地预审、环境评价、水保方案、PPP咨询服务、PPP项目投资人招标等各项前期咨询工作。”
3、第19(3)条款修改为：“按照本合同约定由乙方负责开展的前期工作，其费用列入项目总投资。”
4、第23.3(3)条款修改为“项目公司负责对监理单位、试验检测机构进行管理考核。鉴于监理单位在本项目投资人招标前已由甲方招标采购，则由甲方、乙方、监理单位签订三方协议明确。”
5、第36.2.2条款可用性服务费增加调价约定：“项目实施过程中，如果发生政策性定额调整或出台新的造价文件，按法律变更条文执行。建设期内，如因政策、市场等原因，造成钢材、水泥、商品砼、沥青、燃料、砂石料等主要工程材料的市场实际价格与预算编制基期价格发生变化时，根据行业主管部门的有关规定进行调整。”
6、第42.1条款移交范围依据财政部PPP项目合同指南相关规定修改为：
(1)项目设施;
(2)项目土地使用权及项目用地相关的其他权利;
(3)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产;
(4)项目实施相关人员;
(5)运营维护项目设施所要求的技术和技术信息;
(6)与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档，不含财务资料);
(7)移交项目所需的其他文件。
7、第53.1(2)条款修改为“运营期，按照甲乙双方共同认可的第三方评估机构做出的评估，以融资协议确定的银行利率作为资本金回报率(不计复利)，对社会资本投入项目的全部投资(含银行贷款，不含政府投入资本金)的80%予以收购，余额作为对甲方的项目赔偿金。”
三、其他事项
(一)关于项目公司
1、鉴于原项目公司(兴县北山公路建设有限公司)营业期限已到期，且股权结构发生重大变化，决定进行注销。另行注册成立新项目公司。
2、新项目公司董事会拟设3人，其中中铁交通1人(推荐为董事长)，兴县交投1人，中铁六局1人;不设监事会，监事1人由中铁交通推荐。
3、新项目公司注册资本金1000万元，公司注册成立后3个月内分两次全部实缴到位。
(二)关于增值税税率
为切实降低项目公司税负水平，合理规避项目涉税风险，依据国家及行业相关现行规定，结合本项目实际情况，对本项目适用增值税税率约定如下：
1.建安工程、设备及工器具购置费增值税适用税率为10%;
2.征地拆迁工程增值税适用税率为0%;
3.专项设计、专项评估、监理检测、试验等咨询与服务项目增值税适用税率为6%;
4.工程建设其他费用增值税适用税率为10%。
(三)关于工可及概算调整
本项目工可于2016年下半年获批至今已逾两年，鉴于材料涨价，征地拆迁标准提高等客观因素影响，且概算批复5.8亿已达10%上限，项目公司成立后向政府递交调整工可及调概申请报告，由兴县政府组织调概。
(四)关于合作模式转换预留问题
1、因国家政策调整，本项目重新采购，原《兴县北山连接线公路工程投资商加EPC项目投资协议》(2017年3月签订)终止，对于原项目公司的相关损失，甲方酌情予以补偿，双方协商在调整工可前解决，纳入项目总投资。
2、鉴于本项目施工图设计工作由原合同设计单位已完成，设计费用由新成立的项目公司支付给设计单位，纳入项目总投资。
经过充分谈判，谈判工作组与第一中标候选社会资本就上述问题达成一致意见。确认中铁交通投资集团有限公司及中铁六局集团有限公司联合体为本项目中标候选人，并对谈判结果进行公示。
经谈判各方代表签字确认，本谈判备忘录内容真实有效以此为证明。
各方参会人员详见会议签到表。
